Дарение доли в ООО родственнику: образец договора и тонкости процедуры

Содержание
  1. Дарение доли в ООО близкому родственнику в 2019 – особенности дарственных на доли в компаниях
  2. Можно ли подарить долю в ООО родственнику?
  3. Пошаговая инструкция
  4. Необходимые документы
  5. Какие сведения содержит договор
  6. Договор дарения доли в уставном капитале ООО: образец
  7. Согласие остальных партнеров
  8. Обязательно ли удостоверять сделку у нотариуса?
  9. Стоимость услуг нотариуса
  10. Госрегистрация перехода доли в результате дарения
  11. Уплата налогов
  12. Договор дарения доли: Образец дарственной части в уставном капитале
  13. Дарственная на часть в бизнесе
  14. Согласие партнеров при дарении
  15. Корректное составление дарственной
  16. Государственная регистрация по дарению доли
  17. Налог и дарственная на долю в ООО
  18. Договор дарения доли в ООО родственнику
  19. Оплата доли дарителя
  20. Согласие участников организации
  21. Оформление без нотариуса
  22. Процедура составления и оформления договора
  23. при переходе доли
  24. другому участнику
  25. другой организации
  26. родственнику
  27. Документы для нотариуса
  28. Государственная регистрация договора
  29. Договор дарения доли ООО (образец): порядок оформления доли в уставном капитале, документы, налог
  30. Особенности дарения доли в уставном капитале ООО
  31. Кому можно подарить долю в уставном капитале?
  32. Как оформить договор дарения доли в уставном капитале ООО: пошаговая инструкция
  33. Шаг 1: изучение устава
  34. Шаг 2: уведомление остальных участников ООО
  35. Шаг 3: составление дарственной
  36. договора дарения
  37. Документы
  38. Шаг 4: внесение изменений в ЕГРЮЛ
  39. Шаг 5: получение документов в ИФНС
  40. Шаг 6: вывод участника общества
  41. и образец заявления
  42. Шаг 7: получение новых документов
  43. Налоги при дарении доли в уставном капитале
  44. Можно ли оспорить договор дарения доли в уставном капитале?
  45. Судебная практика
  46. Ответы юриста на частые вопросы
  47. Заключение Эксперта

Дарение доли в ООО близкому родственнику в 2019 – особенности дарственных на доли в компаниях

Дарение доли в ООО родственнику: образец договора и тонкости процедуры

Выход одного из участников ООО из состава общества довольно распространённое явление. При этом он либо продаёт свою долю, либо дарит.

Но другие участники ООО стараются защитить свои интересы ещё на этапе создания устава организации.

В этом документе часто прописывают приоритетное право на выкуп доли участника, покидающего ООО, либо необходимость для него получить согласие остальных партнёров на дарение своей доли.

Важно учитывать все эти нюансы, а также общие требования законодательства к сделкам по дарению долей в уставном фонде компаний.

Можно ли подарить долю в ООО родственнику?

Согласно российскому законодательству владелец любой собственности имеет право дарить её любым лицам, как родственникам, так и посторонним. Отличие лишь в том, что сделки дарения с близкими родственниками не облагаются налогом. Всем остальным родственникам и лицам, не имеющим родственных связей с дарителем, придётся платить налог с полученного дохода.

Пошаговая инструкция

Процесс дарения происходит в несколько этапов:

  • Если в уставе ООО указано приоритетное право его членов на выкуп доли участника общества, решившего выйти из его состава, то даритель обязан уведомить всех о желании передать свою долю другому лицу и дождаться их ответа (согласия или не согласия). Срок принятия решения установлен законом и равен 30 дням. В случае, когда такой пункт в уставе отсутствует и уведомлять никого не нужно, даритель должен сообщить о готовящейся сделке директору компании;
  • Сбор документов. Нужны не только документы, удостоверяющие личности дарителя и одариваемого, но также их номера ИНН, и документы об отсутствии задолженностей по выплатам в устав ООО. Также в пакет документов входят согласия других членов ООО и супругов в случаях оговорённых уставом общества или законом;
  • Заключение договора у нотариуса. Нотариус при этом проверяет все документы;
  • Регистрация сделки в государственном реестре с внесением изменений в данные о составе ООО и размере его долей.

После этого одариваемый становится полноправным владельцем доли в ООО. Но если он не является близким родственником дарителя (ребёнок, муж, жена), то он должен заплатить налог на прибыль в размере 13%.

Необходимые документы

Как и любая сделка у нотариуса, дарение осуществляется на основании ряда документов. Для заключения договора дарения нужно предоставить:

  • Сам договор (в трёх экземплярах);
  • Письменное согласие других членов ООО на передачу доли одного из участников третьему лицу;
  • Если даритель состоит в браке, то он должен предоставить согласие супруги, так как доля в ООО считается их совместной собственностью (за исключением случаев, когда иное прописано в брачном договоре);
  • Свидетельства ОГРН и ИНН;
  • Выписка из ЕГРЮЛ, выданная не позже 30 дней;
  • Подтверждение платы дарителем в устав за передачу доли третьему лицу;
  • Паспорта и ИНН участников сделки;
  • Заявление по форме р14001.

Отказаться от сделки можно в любой момент, пока нотариус не поставил свою подпись. После этого права собственности переходят к одариваемому.

Какие сведения содержит договор

Обязательные данные договора дарения доли в ООО включают:

  • Реквизиты документа (название, дата, регистрационный номер и т.д.);
  • Данные дарителя и одариваемого;
  • Предмет соглашения. Точное указание на собственность, которую передают в дар, с уточнением её размера;
  • Если устав ООО требует согласия других членов общества, то указывается это согласие;
  • Права и обязанности сторон сделки;
  • Дополнительные условия, которые имеют существенное значение для сделки.

Участники сделки дарения подписывают договор. При большом объёме (больше одного листа), этот документ должен быть прошит. Нотариус ставит на документе свою подпись и печать.

Договор дарения доли в уставном капитале ООО: образец

Данный договор мало чем отличается от любой дарственной. Набор пунктов примерно тот же, лишь с одним отличием – подробное описание доли в ООО и её стоимости, а также иных параметров и условий, важных для данной сделки.

Согласие остальных партнеров

Дарение доли в ООО другому участнику по федеральным законам не требует обязательного согласия других партнёров. Но в каждом конкретном случае в дело вступает устав ООО. В нём может быть указана система деления долей и их отчуждения в случае выхода из состава владельцев одного участника. В уставах на этот счёт обычно указывают порядок действий по передачи доли другому участнику:

  • В случае передачи внутри общества, может потребоваться согласие всех участников на отчуждение долей (если такая норма прописана в уставе). В ином случае – передавать можно свободно, без учёта интересов других партнёров;
  • Запрет на дарение доли или наличие дополнительных условий. Самым распространённым условием является преимущественное право покупки доли другими участниками ООО;
  • Если в уставе не определён порядок и сроки уведомления других партнёров и ожидания их ответа, то нужно руководствоваться законом об ООО, пунктом 10 статьи 21.

Если согласие на дарение доли в ООО третьему лицу требуется, то даритель должен обратиться с письменным заявлением на имя директора компании. Его можно подать лично либо по почте. Дополнительно на юридический адрес фирмы отправляется опись имущества. Этим даритель уведомляет всех партнёров о цели совершить сделку.

О своём согласии партнёры также должны уведомить письменно. На решение им даётся 30 дней с момента получения уведомления. Столько же на объявление желания воспользоваться правом приоритетного выкупа. Если никто не захотел купить долю нужно получить их письменный отказ или дождаться окончания срока, отведённого им для решения. Это нужно, чтобы не возникли спорные моменты по данному вопросу.

Отдельный аспект дарения доли в ООО – согласие супруга. Гражданский кодекс требует получать такое согласие во всех случаях, кроме ситуаций наличия брачного договора, в котором доля в ООО не считается общей собственностью.

Обязательно ли удостоверять сделку у нотариуса?

При вопросе как подарить долю в ООО третьему лицу нужно учитывать особенности регистрации таких сделок. Они обязательно происходят в присутствии нотариуса. 21-я статья ФЗ №14 определяет сделки, произведённые без регистрации нотариусом, как недействительные.

Кроме того сам переход прав собственности также связан с нотариальным заверением. Нотариус подаёт все документы в регистрационный госорган.

Ещё один важный момент – нотариус проверяет законность сделки и все документы по ней.

Стоимость услуг нотариуса

Сколько стоит подарить долю в уставном капитале ООО? Нужно оплатить услуги нотариальной конторы, стоимость которых зависит от стоимости доли:

  • До миллиона рублей – полпроцента суммы, но не менее 1500 рублей;
  • От 1 до 10 миллионов – 5000 + 0,3% от суммы;
  • Более 10 миллионов – 32000 + 0,15% от суммы.

Стоимость определяется на основании документов компании или экспертной оценки.

Госрегистрация перехода доли в результате дарения

Дарение доли в ООО близкому родственнику в 2019-м предполагает перераспределение долей в компании. В случае полной передачи прав ещё и выход одного из партнёров из ООО.

В результате нужно вносить изменения в регистрационные сведения ЕГРЮЛ. Новые данные в регистрирующий орган нужно подать в течение 3 дней с момента заключения сделки. Нотариус заверит уведомление по форме р14001.

В этом бланке заявителем будет значиться даритель, и будут заполнены:

  • Титульный лист с данными об ООО;
  • Два листа Д (на дарителя и одариваемого);
  • Лист Р с данными заявителя;
  • Лист В, если стороной сделки является юридическое лицо.

Кроме всего прочего нотариус подаёт документы в ИФНС по месту регистрации фирмы, а дарителю отдаёт расписку из налоговой об их получении. Также даритель и одариваемый получают по экземпляру договора дарения.

Регистратор вносит изменения в реестр в течение 5 дней. Он указывает там:

  • Новый состав участников;
  • Нового владельца подаренной части в уставном капитале;
  • Изменения в размере долей и их номинальной стоимости.

Документы получает даритель, либо их отправляют по адресу ООО. Даритель должен отдать их одариваемому.

Лист записи в ЕГРЮЛ, копия дарственной и свидетельство о внесении изменений в реестр передаётся гендиректору компании.

Последовательность всех действий выглядит следующим образом:

  • Оформление договора нотариусом;
  • Заверение заявления;
  • Передача формы р14001 в регистрационный орган;
  • Передача дарителю документа о получении формы;
  • Через пять дней получение документов (лично или по доверенности доверенным лицом).

Как видно из этой последовательности действий, нотариус играет важную роль в процессе дарения доли в ООО.

Уплата налогов

Дарение предполагает безвозмездную передачу собственности. Поэтому даритель налог не платит. Однако получатель дара должен его заплатить, так как, по сути, получил дополнительный доход.

Исключением являются сделки дарения между супругами или близкими родственниками. В этих случаях от уплаты налогов освобождаются обе стороны.

Иногда, для ухода от налогов под дарственные маскируются сделки купли-продажи. В этом случае могут возникнуть конфликты и судебные тяжбы, поскольку в таких сделках есть заинтересованные лица, которых могут обмануть при помощи имитации дарения. Если они это поймут, то подадут иск о расторжении сделки.

Получатель дара, не являющийся родственником дарителя, заплатит налог в размере 13% от рыночной стоимости доли в ООО. Важно учитывать, что рыночная стоимость не равна номинальной. Она будет рассчитана на основании данных бухгалтерского учёта компании по её чистым активам, которые пропорциональны доле в уставном капитале.

Сам одариваемый может заказать рыночную оценку в независимой компании.

Если сделка произошла между юридическими лицами, то налог платят обе стороны. Даритель платит НДС на основе рыночной стоимости подаренной доли, а получатель – налог на прибыль с реальной стоимости.

Исчисление размера налогов в данном случае сложнее, чем часто думают владельцы собственности в компаниях. Это связано с тем, что данные для оценки реальной стоимости компании будут брать из финансового отчёта ООО. То есть налог высчитают на основании стоимости имущества компании плюс её кредиты и минус долги.

Источник: https://runasledstvo.ru/darenie-doli-v-ooo-blizkomu-rodstvenniku-v-2019/

Договор дарения доли: Образец дарственной части в уставном капитале

Дарение доли в ООО родственнику: образец договора и тонкости процедуры

Ситуации, при которых один из совладельцев бизнеса выходит, являются распространенными. Как правило, такой человек выставляет свою долю на торги или предлагает её приобрести партнерам.

Однако, если есть желание, то свою часть можно оформить, как сделку по дарению.

Дарение доли в ООО третьему лицу подразумевает передачу прав человеку, связанные с дарителем родственными узами или иному лицу.

Примечательно, что дарственная для третьего лица может идти в разрез с интересами совладельцев фирмы. В том случае, если не позаботиться о защите интересов или неправильно провести процедуру, то отдать долю не получится. О том, как оформить дарственную на долю (в т.ч. скачать образец) и минимизировать риски по аннулированию, читайте в этом обзоре.

В качестве дополнительной помощи, на вопросы отвечают юристы портала. Юридические консультации – бесплатны.

Дарственная на часть в бизнесе

Дарственная на долю в предпринимательском деле регламентируется ГК России, в частности статьей №572, а также ФЗ №14 об Обществе с ограниченной ответственностью. Основания для отчуждения долей в уставном капитале, прав и обязанностей является юридически верный договор. Надлежащее оформление двухсторонней сделки облагается рядом требований, соблюдать которые необходимо:

  1. Наличие письменного согласия участников сделки.
  2. Наличие письменного разрешения партнеров и других заинтересованных граждан и организаций.
  3. Договор, прошедший визирование у нотариуса.
  4. Прохождение госрегистрации по сделке.

Гражданин, выступающий дарителем, обладает правом передать долю в предпринимательском деле в безвозмездной форме. При этом часть прав могут передавать в полной мере или частичной. Обусловлено это, что 100% доли уже были ранее оплачены и внесены в Уставной капитал компании.

Однако, перед тем, как начинать оформлять договор дарения, следует получить письменное согласие у совладельцев.

Согласие партнеров при дарении

Согласно ФЗ №14 для договора дарения доли не нужно испрашивать разрешения на такие действия от других совладельцев дела.

Тем не менее, когда такой вопрос поднимается, то приоритетом являются те условия, которые прописаны в Уставе организации.

И если в данном документе такая тема не поднимается, следовательно, участники общества обладают правами самостоятельно распоряжаться своей долей в компании.

Договор дарения доли в ООО, которое состоит из одного учредителя, практически во всех случаях есть риск покидания его участника. Поэтому корректно составленный Устав позволит предотвратить нежелательные действия, а также указывает, на каких основаниях может происходить отчуждение части:

  1. Передача части в рамках организации. Согласно Законодательству Росси дарственная на пай в ООО партнеру может происходить без согласия других совладельцев. Но тогда наступает процедура по переоформлению прав и уровня власти. Если этот момент важен, то его необходимо отразить в учредительном документе (Устав).
  2. Дарственная в ООО постороннему лицу, зачастую носит нежелательное развитие ситуации для компании. Поэтому для учредительного документа свойственно наличие пункта о запрете посторонним или наложение ограничений.
  3. Процедура и период уведомления участников общества о предстоящим дарении, в т.ч. сроки, в рамках которого учредители дают ответ – не являются обязательными пунктами Устава. Однако если они не прописаны в нем, то действовать нужно в рамках ФЗ №14 (статья №21 п.10).

Так, из вышесказанного видно, что если письменное согласие сторон нужно, то даритель должен известить директора фирмы о предстоящей процедуре.

Письменное уведомление составляется в 2-х экземплярах и вручается из рук в руки и с получением подписи. Штамп о получении – обязателен. Также можно направить уведомление через ФГУП «Почта России» с вложенной описью.

С даты отправке или вручения считается, что все совладельцы ознакомлены.

Согласие или отказ совладельцы дают также в формате письменного соглашения. Своё решение выражается в рамках календарного месяца, начиная с даты вручения/получения уведомления. Те, кто не успел этого сделать, расцениваются, как заочно согласными.

В Уставе прописан приоритет на покупку доли участниками сообщества? Тогда они могут воспользоваться им в рамках 30-ти суток. При отсутствии такого желания, предоставляется отказ в форме письма. В ином случае, необходимо выждать установленный период. Лишь после этого можно осуществить дарение доли в общей собственности фирмы.

Кстати, заинтересоваться дарением на долю в ООО может и законный супруг (а). В ГК Росси указано, что если соучредителем является супруг, то на основании статьи №578 пункта 2, нужно получить письменное согласие.

Исключительными ситуациями являются те, что прописаны в брачном контракте.

Чтобы всё верно сделать, с юридической стороны, рекомендуем использовать образец дарственной, приведенном в следующем разделе, где прописан процесс оформления такой сделки.

Корректное составление дарственной

Дарение доли в уставном капитале ООО происходит в нотариальной организации. Представитель нотариата обеспечивают оформление чистой сделки между лицами. Вон обязан проверить документацию на наличие отклонений от условий, прописанных в Уставе организации, а также заручился ли заявитель соглашением от совладельцев фирмы, наличие уплаты доли в капитале.

Для оформления сделки понадобиться собрать объемный пакет:

  • Три экземпляра договора дарения доли с подписями участников сделки.
  • Согласие, оформленное в письменном формате от совладельцев организации.
  • Письменно разрешение супруга (и) об отчуждении части в капитале компании иному лицу, если данная доля расценивается, как совместно нажитое имущество.
  • Учредительный документ, в котором отсутствует пункт о запрещении дарить доли, в т.ч. наличие порядка проведения таких мероприятий.
  • ИНН.
  • ОГРН.
  • Выписка-справка из ЕГРЮЛ, взятая не позже тридцати суток назад.
  • Документация, подтверждающая уплаты доли в уставном капитале.
  • Оригиналы паспортов обеих сторон.
  • Заявление в письменном формате по форме R

До того, как служащий нотариата не завизирует договор дарения доли в уставном капитале, каждая из сторон вправе отказать от участия в договоре. Тогда дарственная является несостоявшейся.

Выражать своё намерение безвозмездно отдать долю в капитале ООО, даритель должен без двусмысленных формулировок. Отметим, что доля в предпринимательском деле, это не просто имущество, которое принесет доход, это также права и обязанности, несение ответственности по рискам. Соответственно, участие в бизнесе должно происходить наравне с другими владельцами.

На портале доступны к скачиванию следующие документы:

Государственная регистрация по дарению доли

Когда дарение в ООО происходит внутри организации, т.е.

дарственная на имя совладельца, то производится перераспределение частей между владельцами, а если при этом происходит 100% передача прав, то это сопряжено с выходом участника.

Если одаряемый гражданин является посторонним лицом, то после проведения сделки, он зачисляется в участники компании. Но кому бы ни предназначалась часть в уставном капитале, она должна пройти регистрацию в ЕГРЮЛ.

Уведомить регистрирующий орган нужно в рамках 3-х дней. Совместно с дарственной у служащего нотариата визируется и заявление (форма R14001), где необходимо заполнить следующие листы:

  • титульник – данные об организации;
  • «Д» — если участники сделки физ.лица, то по 1-му листу на каждого;
  • «В» — когда в дарении фигурирует юридическое лицо;
  • «Р» — информация о заявителе.

Сделки, заключенные у нотариуса позволяют участникам делегировать мероприятия по регистрации служащему. При этом стороны получают копии договора, а один экземпляр остается в архиве нотариальной конторы.

После того, как документы будут переданы в налоговую инспекцию, нотариус отдают стороне дарителя расписку, где есть отметка о получении ИФНС. За пять рабочих суток, регистрирующий орган изменяет сведения в реестре, составляет новый документ (выписку), где будет фигурировать  следующая информация:

  • актуальный состав владельцев организации;
  • новый участник доли уставного капитала на основании дарственной;
  • измененные части долей и их цена по номиналу.

После того, как регистрация договора завершена, документацию по организации отправляют на адрес, указанный в заявлении или вручают лично для его последующей передачи второму частнику сделки.

Налог и дарственная на долю в ООО

Участие в общей долевой собственности и сопутствующая сделка дарения, облагается, как и в других случаях, подоходным налогом. Исключениями являются – отчуждение доли в дар близкому родственнику. В этой ситуации стороны не несут бремя налогообложения. Также налог не уплачивается, если дарственная идет одному из совладельцев бизнеса.

Одаряемое лицо, которые не входит в перечень исключительных случаев, уплачивает налог по ставке в 13% от цены доли. Зачастую, стоимость берется рыночная, которую берут на основании бухгалтерской отчетности.

Когда безвозмездная сделка осуществляется между юридическими лицами, то налогом облают обоих регистрирующих.

Таким образом, даритель выступает, как плательщик и обязан уплатить налог, на основании актуального ценника рынка – это условие прописано в НК России в статьях №146, 154 (пункт 2).

Если долю получает иная компания, то таким образом она получает внереализационную прибыль, а, значит, также несет бремя налогообложения на полученную прибыль с реального рыночного ценника на часть доли в ООО, что прописано в НК России в статье №250 пункта 8.

Об авторе

Источник: https://sud.guru/imushhestvo/dar/dogovor-dareniya-doli-obrazec-darstvennoj.html

Договор дарения доли в ООО родственнику

Дарение доли в ООО родственнику: образец договора и тонкости процедуры

Собственники Общества с ограниченной ответственностью могут по различным причинам отказаться от своего статуса и принять решение подарить свою долю.

Данная процедура предусматривает безвозмездную передачу части компании от одного лица другому.

Действующее Федеральное законодательство РФ позволяет участвовать в такой сделке не только участникам и учредителям этой компании, но также третьим лицам и родственникам.

Бесплатная передача части компании другому участнику или третьему лицу регламентируется российским законодательством:

  • Гражданским кодексом РФ;
  • Законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью»;
  • Налоговым кодексом;
  • Семейным кодексом.

В соответствии с российскими законами все договора (заключающиеся с третьими лицами или родственниками), подтверждающие факт дарения доли в ООО, заверяются нотариально.

Процедура может быть проведена только в том случае, если все стороны, принимающие участие в сделке, изъявляют своё согласие и волю. Владелец части должен получить письменное согласие своей законной супруги (супруга) на проведение такой сделки.

Оплата доли дарителя

Часть  в компании, которую один участник безвозмездно передаёт новому владельцу, должна быть полностью оплачена. Если на момент проведения сделки не были проведены окончательные расчёты, то  собственник может распоряжаться только оплаченной частью доли.

Этот порядок регламентируется законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 21 п. 3 Федеральное Законодательство № 14), действующим на территории Российской Федерации.

У дарителя возникает обязанность перед участниками общества по пополнению Уставного фонда в виде имущественного вклада.

При этом не будет иметь значения, в каком периоде бывший владелец доли оформил договор, по которому подарил свою часть компании.

Согласие участников организации

Каждый владелец части в обществе может абсолютно безвозмездно передать её любому учредителю либо участнику компании (нескольким владельцам или участникам компании).

Согласование процедуры дарения части компании с другими участниками или собственниками необходимо только в том случае, когда это предусматривается уставной документацией.

Чтобы не допустить ошибок и не нарушить российское законодательство каждый владелец части общества, перед её безвозмездной передачей новому владельцу, должен внимательно изучить Устав и получить консультацию юриста.

Если в уставных документах общества было указано, что в случае безвозмездной передачи прав на часть компании учредителю или другому участнику (либо 3-му лицу) необходимо получить согласие всех собственников, то следует составить соответствующий документ на бумажном носителе.

Данное уведомление должно быть лично передано (или через секретаря) генеральному директору общества, который должен его завизировать.Владелец доли сможет приступить к процедуре её дарения только после получения письменного ответа на своё уведомление.

Участникам общества выделяется 30 дней на принятие решения относительно безвозмездной передачи части компании. Если несколько участников общества выразят своё несогласие, то такая сделка, в соответствии с Федеральным законодательством, будет признана ничтожной.

До момента официальной передачи прав на часть компании, любая из сторон может изменить своё решение и отказаться от сделки.

Устав Общества с ограниченной ответственностью может содержать пункт, который наделяет участников преимущественным правом приобретать долю компании или её оплаченную часть, которая подлежит безвозмездной передаче третьим лицам.

Владелец части уставного капитала компании может безвозмездно передать её третьим лицам только после получения письменного согласия остальных участников и учредителей общества. На использование участниками общества своих преимущественных прав выделено 30 дней.

Оформление без нотариуса

Каждая сделка дарения доли третьему лицу (которое не является учредителем компании) должна заверяться нотариально. Это требование предъявляет Федеральный закон «Об Обществах с ограниченной ответственностью» п. 12 ст. 21 Федерального Законодательства № 14.

Согласно данному закону, моментом перехода прав на часть компании от одного лица другому, будет являться момент удостоверения сделки нотариусом.

Отсутствие на соответствующем договоре отметки нотариальной конторы будет считаться основанием для признания такой сделки недействительной.

Процедура безвозмездной передачи части компании не требует нотариального заверения в следующих случаях:

  • если часть компании передаётся другому участнику общества;
  • если владелец части передаёт её непосредственно Обществу с ограниченной ответственностью;
  • если собственник части компании принял решение о выходе из общества.

Процедура составления и оформления договора

В сделке по безвозмездной передаче части общества принимают участие: с одной стороны —  даритель части компании, а с другой – учредитель, участник общества или третье лицо (родственник, чужая организация или посторонний человек).

при переходе доли

При составлении договора, необходимо заранее подготовить:

  • документацию, которая будет полностью подтверждать право владельца части на свою собственность (её следует взять в Едином Государственном реестре юридических лиц не позднее, чем за 30 дней до момента подписания сторонами договора);
  • согласие учредителей и участников общества (оформленное на бумажном носителе) на безвозмездную передачу части в обществе (если это указано в Уставе) новому или новым владельцам;
  • платёжные документы, которые смогут подтвердить факт проведения полной оплаты части в компании (права на которую будут передаваться новому владельцу).

другому участнику

Осуществляя дарение доли в уставном капитале ООО, следует учитывать, что имеются существенные различия в документах, которые необходимо предъявить при проведении данной процедуры (при заключении договора с другим участником общества не требуется его нотариального заверения).

Если Устав позволяет, то владелец части может передать свои права другим участникам общества, без получения согласия учредителей.

другой организации

При возникновении желания у владельца части передать свои права на часть компании другому предприятию он должен выполнить следующие действия (если сделка дарения разрешена Уставом):

  • поставить в известность (в письменной форме) всех учредителей и участников общества о своих намерениях (данная процедура оформляется в виде заявления, которое передаётся руководству);
  • на протяжении месяца учредители либо участники общества имеют первостепенную возможность выкупить часть компании;
  • после получения отказа (на бумажном носителе) от всех участников ООО, владелец доли может приступить к её дарению;

Компания должна будет оплатить услуги нотариуса и госпошлину.

родственнику

Безвозмездная передача части близкому родственнику или супругу (супруге) не будет являться объектом налогообложения, так как между сторонами не проводились финансовые взаиморасчёты.

При передаче части компании родственнику потребуется получить согласие на сделку от участников общества и заверить договор у нотариуса (от налогов такая следка освобождена).

Документы для нотариуса

Для нотариального заверения договора дарения части в обществе необходимо подготовить определённый пакет документации, который комплектуется:

  1. Письменным согласием (протоколом), полученным от всех учредителей и участников общества.
  2. Подготовленным договором.
  3. Учредительной документацией (уставом, договором об учреждении общества, свидетельством ОГРН, ИНН, выпиской ИФНС).
  4. Документом, подтверждающим право владения частью в обществе.
  5. Письменным согласием супруга (супруги) для бесплатной передачи части.
  6. Выпиской из ЕГРЮЛ (полученной в течение 5-30 дней до момента заверения договора).
  7. Заявлением (форма Р 14001).
  8. Документами, свидетельствующим о полной оплате доли в ООО, которая подлежит дарению.
    Перечень этих документов:
    • список участников общества;
    • акт приёма-передачи имущества, которое засчитывалось в качестве оплаты за часть в компании;
    • справка выданная бухгалтерией;
    • банковские документы, подтверждающие факт оплаты.
  9. паспортами и идентификационными номерами участников сделки.

Государственная регистрация договора

После подписания сторонами договора (в 3-х экземплярах) и его нотариального заверения, эти сведения передаются Государственному регистратору, расположенному в том районе, где находится общество. Уведомление регистратора происходит в письменном виде в течение 3-х дней.

Ему предоставляются следующие документы:

  •  форма Р 14001;
  •  форма Р 13001.

В соответствии с законом «О государственной регистрации юридических лиц …» №129-ФЗ от 08 августа 2001 года, ст. 9 (п. 1.4) в качестве заявителя может выступать даритель части компании.

Сведения о произошедших изменениях Государственному регистратору подаёт нотариус после подписания сторонами договора.  Документ, на котором регистратор ставит отметку о получении бумаг, передаётся дарителю доли.

После этого регистратором будет сделана соответствующая запись о произошедших изменениях и выдана новая выписка, в которой будет отражено:

  • изменение состава участников Общества с ограниченной ответственностью;
  • изменение размера долевого участия;
  • изменение номинальной стоимости частей;
  • изменение владельца части в ООО.

По просьбе заявителя документы, свидетельствующие о внесённых изменениях в Единый Государственный реестр юридических лиц, а также в справку ЕГРЮЛ и учредительную документацию, могут быть направлены по указанному в заявлении адресу.

Источник: https://nskoblaka.com/dogovor-dareniya-doli-v-ooo-rodstvenniku/

Договор дарения доли ООО (образец): порядок оформления доли в уставном капитале, документы, налог

Дарение доли в ООО родственнику: образец договора и тонкости процедуры
95989598

Дарение доли в уставном капитале ООО производится с учетом положений ГК РФ и иных законодательных актах.

У дарителей могут возникать трудности, связанные с получением согласия остальных собственников и порядком регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Рассмотрим, когда нужно уведомлять других учредителей, кому можно подарить долю, какие документы для этого понадобятся и как все оформить правильно.

Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону 8 (800) 333-05-49 Бесплатный звонок для всей России.

Особенности дарения доли в уставном капитале ООО

При создании юридического лица формируется уставной капитал из денег или имущества, минимальный размер – 10 000 руб. Капитал распределяется между собственниками предприятия пропорционально внесенным долям.

Каждый из них вправе подарить свою долю, оформив договор дарения (далее – ДД). Если стоимость доли не определена, перед дарением она оценивается экспертами.

Особенности сделки регламентируются гл. 32 ГК РФ, п. 2 ст. 218 ГК РФ, п. 2 ст. 21 ФЗ «Об ООО».

Согласно ним, для дарения долей характерны несколько особенностей в зависимости от количества учредителей:

  1. Один собственник. Он принимает решение единолично, препятствия для дарения практически исключены.
  2. Несколько собственников. В отличие от продажи доли, при дарении преимущественное право им не предоставляется, но, если уставном организации предусмотрено получение согласия остальных участников, даритель должен соблюдать данное правило. В остальных случаях согласие собственников на дарение не нужно.

Обратите внимание! Договор составляется в письменном виде с указанием на одаряемого и предмет сделки. Подлежит обязательному удостоверению у нотариуса: без его подписи документ ничтожен. Если участник внес только часть доли, подарить он сможет лишь ее.

Кому можно подарить долю в уставном капитале?

Подарить долю в капитале можно любому человеку: близкому родственнику, другу, третьему лицу, другой организации, одному из участников ООО.

Если одаряемый является юридическим лицом и даритель – единственный учредитель, — возможна реорганизация путем слияния или присоединения предприятий.

Есть требования к одаряемым: они должны быть полностью дееспособными, минимальный возраст – 18 лет. Граждане от 16 лет вправе быть собственниками ООО, после эмансипации: занятии предпринимательской деятельностью с согласия родителей и органов опеки, вступлении в брак.

Гл. 32 ГК РФ не устанавливает минимальный возраст одаряемых, но для ввода нового участника в состав ООО и внесения изменений в ЕГРЮЛ важно, чтобы он был полностью дееспособен.

Как оформить договор дарения доли в уставном капитале ООО: пошаговая инструкция

Для начала дарителю нужно изучить устав, чтобы понять, как действовать дальше.

Если документом предусмотрено обязательное уведомление, нужно сделать следующее:

  1. Уведомить всех участников.
  2. Собрать документы и оформить договор дарения.
  3. Подать документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
  4. Получить готовую выписку и произвести вывод старого участника (дарителя).

Рассмотрим этапы подробно.

Шаг 1: изучение устава

Здесь все просто: нужно ознакомиться с уставом, чтобы понять, нужно ли уведомлять остальных собственников предприятия.

Шаг 2: уведомление остальных участников ООО

Если согласие нужно, уведомление о собрании по теме дарения отправляется всем участникам в письменном или электронном виде. В документе нужно указать, кому дарится доля и когда планируется проведение собрания.

Собственники должны ответить в течение 30 дней. Если ответа нет, можно переходить к следующему шагу.

Если собрание проведено, по результатам оформляется протокол.

Образец уведомления учредителей:
alt: Уведомление о дарении доли в уставном капитале ООО

Шаг 3: составление дарственной

Договор составляется сторонами сделки – дарителем и одаряемым, — самостоятельно. Если на предприятии есть юрист, этим занимается он.

Можно обратиться к нотариусу, но придется заплатить от 10 до 50 000 руб. в зависимости от региона: плата устанавливается региональными нотариальными палатами.

За обязательное нотариальное удостоверение уплачивается 0,5% от стоимости сделки. Подписывать ДД нужно в присутствии нотариуса.

договора дарения

Унифицированного образца дарственной на доли в капитале нет, но документ понадобится для регистрации изменений в ИФНС, поэтому важно отразить полные данные о сделке:

  • Ф.И.О., серия и номер паспортов сторон, даты рождения;
  • наименование предприятия, ИНН, ОГРН;
  • размер и номинальная стоимость доли;
  • права и обязанности сторон;
  • дата перехода права собственности;
  • отсылка на согласие от остальных участников на сделку;
  • намерение подарить долю безвозмездно.

Договор составляется в нескольких экземплярах. По одному остается у сторон, еще один передается на хранение в ООО, четвертый понадобится для ИФНС.

Образец договора дарения доли в уставном капитале:
alt: Договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Документы

Для сделки понадобится устав организации, а также другие документы:

  • протокол или решение о создании общества;
  • свидетельства: о регистрации ООО, постановке на учет в ИФНС, внесении изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы;
  • приказ о назначении руководителя;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • письменное согласие на сделку от всех участников (если требуется);
  • справка о полной уплате части в капитале дарителем.

Обратите внимание! Если доля приобретена дарителем в браке, понадобится нотариально удостоверенное согласие супруга (ги) на дарение.

Шаг 4: внесение изменений в ЕГРЮЛ

Нотариусы отправляют сведения о сделках автоматически, но сторонам нужно подать документы для корректировок в ЕГРЮЛ самостоятельно – так производится ввод нового участника (одаряемого).

Перечень документов представлен выше, дополнительно предоставляется дарственная.

Шаг 5: получение документов в ИФНС

Изменения вносятся в течение 5 рабочих дней. На шестой день нужно прийти в ИФНС и получить новую редакцию устава, а также лист записи ЕГРЮЛ.

Шаг 6: вывод участника общества

После ввода одаряемого происходит вывод дарителя из состава учредителей. Заново подаются документы для регистрации изменений, заполняется заявление по форме №Р14001.

и образец заявления

Для заполнения заявления понадобится следующая информация:

  • ОГРН, ИНН, наименование юридического лица;
  • почтовый индекс, адрес;
  • номинальная стоимость, размер доли в процентах или в виде дроби;
  • сведения о залоге доли;
  • сведения об участниках-физических лицах;
  • информация о доверительном управлении.

Образец уведомления по форме №Р14001
alt: Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице в Едином государственном реестре юридических лиц

Шаг 7: получение новых документов

На руки выдается новый лист записи ЕГРЮЛ с изменениями после вывода дарителя из состава участников ООО.

Налоги при дарении доли в уставном капитале

Согласно Письму Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики от 02.12.2014 №03-04-07/6165 и ст. 217 НК РФ, при получении дара одаряемые платят налог в размере 13%.

Исключение – близкие родственники дарителей: они от налогообложения освобождаются.

Сумма к уплате рассчитывается с учетом действительной или рыночной стоимости доли. Если они не равнозначны, расчет производится от стоимости чистых активов по данным бухучета предприятия.

НДФЛ уплачивается физическим-лицом (одаряемым) до 15 июля года, следующего за годом подписания дарственной, но перед этим нужно подать декларацию 3-НДФЛ до 30 апреля для сверки в ИФНС.

Можно ли оспорить договор дарения доли в уставном капитале?

Основания для оспаривания указаны в ст. 578 ГК РФ, ст. 166-179 ГК РФ.

Когда можно аннулировать сделку:

  • одаряемый совершил преступление против жизни и здоровья дарителя, его близкого родственника;
  • гражданин оформлял ДД под влиянием угроз, насильственных действий, шантажа;
  • дарственная составлена ограниченно дееспособным лицом;
  • ДД не удостоверен нотариусом;
  • договор оформлен с нарушением требований законодательства;
  • смерть дарителя по вине одаряемого;
  • смерть одаряемого раньше дарителя (если отмена предусмотрена договором).

Также потребовать отмены могут кредиторы дарителя, если доля отчуждена в течение полугода после признания его банкротом.

Совет юриста: если вы хотите оспорить сделку, заручитесь максимальным пакетом доказательств. Это могут быть документы, аудио- и видеозаписи, желательно предоставить свидетелей.

Судебная практика

Дарственные на долю в уставном капитале оспариваются редко, но примеры решений из судебной практики все же есть:

В вышеуказанных делах договоры признаны недействительными, доли возвращены дарителям.

Ответы юриста на частые вопросы

Можно ли оформить дарственную на долю в ООО по доверенности?

Да, если она удостоверена нотариусом.

Можно ли составить договор обещания дарения доли в уставном капитале?

Да. В таком случае исполнение договора начинается с установленной даты или события. До этого момента ввод одаряемого и вывод дарителя из состава ООО не осуществляется.

Можно ли оформить дарственную на долю в капитале вместо продажи, чтобы не брать согласие остальных участников?

Законом это запрещено. Такие сделки признаются притворными (ст. 170 ГК РФ) и могут оспариваться остальными собственниками в судебном порядке.

Кто должен подавать заявление по форме Р14001 при изменении состава участников ООО?

Уведомление в ИФНС подает генеральный директор или иное уполномоченное лицо.

Я единственный учредитель, хочу выделить 50% сыну. Можно ли это сделать? Придется ли платить ему налоги?

Нет, налоги платить не придется. Дети (родные и усыновленные) признаются близкими родственниками и освобождаются от налогообложения. Для дарения доли понадобится решение единственного собственника, затем оформляется дарственная.

Заключение Эксперта

Отметим ключевые моменты:

  1. Согласие других учредителей на дарение не нужно, если это не предусмотрено уставом предприятия.
  2. Остальным участникам ООО при дарении не предоставляется преимущественное право, как при продаже доли.
  3. Дарственная на долю оформляется письменно, нотариальное удостоверение обязательно.
  4. Изменение состава собственников производится путем ввода одаряемого с последующим выводом дарителя.
  5. При дарении вносятся корректировки в учредительные документы и ЕГРЮЛ, нужно уведомлять ИФНС по месту нахождения организации.
  6. Налоги при получении доли в дар не платят близкие родственники дарителей. Остальные должны уплачивать НДФЛ – 13% от стоимости подарка.

Если вам требуется профессиональная помощь, обращайтесь к нашим юристам. Для этого достаточно описать проблему в форме обратной связи и отправить ее на рассмотрение. Ответ вы получите уже через несколько минут!

Источник: https://SocPrav.ru/darenie-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo

Бизнес
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: