Альтернативная ликвидация ООО: варианты и возможные последствия

Содержание
  1. Ликвидация по закону или альтернативная, что выбрать?
  2. Что такое ликвидация по закону и альтернативная ликвидация
  3. В чем главные отличия ликвидации ООО 2019.
  4. Как происходит ликвидация ООО под ключ.
  5. Для каких ООО возможна законная или альтернативная ликвидация
  6. Какие риски существуют у каждого вида ликвидации.
  7. 1) Претензии ПФР.
  8. 2) Претензии ИФНС.
  9. 3) Смена Ликвидатора.
  10. 4) Претензии кредитора.
  11. 5) Юридический адрес.
  12. 1) Налоговые органы инициируют налоговую проверку.
  13. 2) Блокировка регистрационных действий.
  14. 3) Признание директора массовым.
  15. Если Вам требуется помощь — смело обращайтесь — консультация совершенно бесплатно! 
  16. Альтернативная ликвидация ООО
  17. Варианты альтернативной ликвидации
  18. Вариант 1: смена состава учредителей (учредителя) и главы компании
  19. Вариант 2: внедрение процесса реорганизации
  20. Метод I — слияние
  21. Метод II – присоединение
  22. Что такое альтернативная ликвидация ООО?
  23. Особенности альтернативной ликвидации ООО
  24. Альтернативная ликвидация компании путем продажи
  25. Альтернативная ликвидация ООО путем реорганизации
  26. Правовые последствия альтернативной ликвидации ООО
  27. Специфика альтернативной ликвидации ООО с долгами
  28. Альтернативные способы ликвидации ООО
  29. Что такое альтернативная ликвидация ООО
  30. Можно ли применить альтернативную ликвидацию если у компании долги
  31. Основные способы альтернативной ликвидации
  32. Смена учредителей и генерального директора организации
  33. Реорганизация
  34. Альтернативная ликвидация – что это такое, риски, фирмы стоимость
  35. Какие могут быть риски
  36. Последствия альтернативной ликвидации
  37. Стоимость
  38. Альтернативная ликвидация фирмы
  39. Альтернативная ликвидация ООО от лидеров
  40. Когда может потребоваться альтернативный способ ликвидации ООО?
  41. Методы альтернативной ликвидации ООО в Москве
  42. Как происходит альтернативная ликвидация путем смены учредителей ООО?

Ликвидация по закону или альтернативная, что выбрать?

Альтернативная ликвидация ООО: варианты и возможные последствия

Статья подготовлена Директором Корпоративной практики Берг Миладой.

Что такое ликвидация по закону и альтернативная ликвидация

Ликвидация по закону – это добровольная ликвидация юридического лица в порядке ст.61 ГК РФ, которое влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам, с внесением в ЕГРЮЛ записи об этом.

Альтернативная ликвидация ООО – это продажа компании заинтересованному лицу со сменой директора и участников общества на покупателя в порядке п.7 ст. 93 ГК РФ, через переход доли участника Общества к другому лицу, которое влечет за собой прекращение его участия в Обществе.

Таким образом обе процедуры абсолютно законны, в первом случае – само Общество прекращает существование, во втором случае – Общество продолжает существовать, а участие продавца в Обществе прекращается.

В чем главные отличия ликвидации ООО 2019.

Главное отличие альтернативной ликвидации от добровольной ликвидации заключается в том, что при добровольной ликвидации юридическое лицо прекращает свою деятельность и данные вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц, а при альтернативной ликвидации компания остается в реестре со статусом «действующая».

По завершению законной ликвидации все обязанности Общества также прекращаются, в т.ч. по сдаче отчетности, ответам на запросы налоговых и иных органов, оплат штрафов и неустоек, хранения документов Общества.

В отличие от законной, после завершения альтернативной происходит следующее:

  1. Прекращается сдача отчетности и ответы на запросы налоговых органов.
  2. Деятельность ООО не ведется, операции по счету отсутствуют.
  3. Вследствие этого, налоговый орган инициирует исключение из ЕГРЮЛ данного ООО по своему решению.
  4. На последних участника и директора в силу закона накладывается ограничение в течении трех лет с даты исключения из ЕГРЮЛ недействующего ООО они не могут стать руководителями и учредителями (участниками) при государственной регистрации новых юридических лиц или при внесении изменений в отношении ранее зарегистрированных юридических лиц.

Как происходит ликвидация ООО под ключ.

Добровольная ликвидация «под ключ» производится исключительно после общего собрания учредителей и прохождения следующих этапов регистрации:

  • принятия решения о ликвидации;
  • подачу уведомления в регистрационный орган;
  • публикацию сообщения о ликвидации;
  • налоговой проверки;
  • составления промежуточного ликвидационного баланса;
  • составления окончательного ликвидационного баланса и предоставления документов на регистрацию.

Результатом завершения официальной ликвидации следует считать получение Листа записи о прекращении деятельности юридического лица и внесения записи в ЕГРЮЛ.

Срок проведения всей процедуры может занять от 4 месяцев, в течение которых придется оплачивать содержание уже ненужного ООО и постоянно сверяться с ИФНС и ПФР.

При альтернативной ликвидации оформляются документы:

  • договор купли-продажи доли или выход из состава участников и перераспределение доли в УК;
  • принятие решение участником о смене руководителя.

Результатом завершения для прежнего директора/участника является Лист записи о новом директоре и участнике Общества.

Для прежнего собственника/директора вся процедура закончится всего за 2.5 недели.

Срок в течение которого налоговый орган прекратит действие такого Общества по своему решению в среднем составляет 6 месяцев. Участие прежних участников/директора в этом процессе НЕ требуется.

Для каких ООО возможна законная или альтернативная ликвидация

Можно рекомендовать официальную ликвидацию компаниям, отвечающим следующим критериям:

  • Нет долгов перед бюджетом;
  • Могут пройти налоговую проверку с предоставлением бухгалтерских документов за разные отчетные периоды (вплоть до 5 лет);
  • Отсутствуют не сданные отчеты в ПФР о застрахованных лицах;
  • Отсутствуют судебные споры;
  • Отсутствуют исполнительные листы;
  • Отсутствует запись о недостоверности (адрес);
  • Отсутствуют кредиторы.

Альтернативная ликвидация подходит компаниям, у которых:

  • Отсутствует задолженность перед бюджетом (в т.ч. по исполнительным производствам);
  • Отсутствуют судебные споры;
  • Отсутствует запись о недостоверности (адрес);
  • Отсутствуют кредиторы – банки и микрофинансовые организации.

Как видно из вышеперечисленного закрыть ООО по закону значительно сложнее и более затратно по времени, в отличие от продажи доли и смены директора.

Какие риски существуют у каждого вида ликвидации.

При официальной ликвидации в 2019 году можно столкнуться со следующими рисками:

1) Претензии ПФР.

Если все процедуры ликвидации пройдены успешно, ПРФ может не отпустить компанию до тех пор, пока не будут представлены отчеты СЗВ-М и СЗВ стаж.

Все дело в том, что ПФР направляет в регистрирующий орган информацию о компании и если компания также прошла проверку в Пенсионном фонде, то данная структура направляет положительный ответ в ИФНС.

В противном случае, официальная ликвидация не завершится до тех пор, пока ПФР не увидит запрашиваемый документ и не внесет его в свою базу данных застрахованных лиц. И это может длиться до 5 месяцев.

2) Претензии ИФНС.

Для того, чтобы завершить ликвидацию, компаниям рекомендуется получить справку из ИФНС о том, что фирма не имеет задолженности перед бюджетом.

Данная справка оформляется 2 недели, но прежде чем ее получить инспектор может выставить штрафы или потребовать заплатить налоги. Если у ООО уже нет счета, это производится посредством оплаты квитанции через Сбербанк.

Срок зачисления платежей в ИФНС с момента оплаты может достигать от нескольких недель до нескольких месяцев, что существенно продлевает срок завершения процесса ликвидации.

3) Смена Ликвидатора.

Случается так, что при затягивании процесса ликвидации некоторые ликвидаторы отказываются дальше работать, поэтому участникам необходимо срочно находить замену и регистрировать изменения через налоговый орган.

проблема заключается в том, что при ликвидации, как правило, в обществе уже нет прибыли и не ведется деятельность, поэтому заработная плата ликвидатору может либо задерживаться, либо не оплачиваться вообще.

Это и является причиной снятия с себя полномочий ликвидаторов, поскольку бесплатно продолжать работу согласны не многие.

4) Претензии кредитора.

Случается так, что некоторые кредиторы, узнав о ликвидации компании, заявляют в ИФНС о приостановке ликвидации или отмене через суд. Это случается, к сожалению, все чаще в 2019 году. Суды идут навстречу таким кредиторам, если ликвидация проходила с нарушениями и отменяют решения регистрирующих органов.

5) Юридический адрес.

На любом этапе добровольной ликвидации налоговые органы вправе потребовать подтвердить юридический адрес компании. Если он не подтверждается, вносится запись о его недостоверности, что блокирует регистрационные действия.

Чтобы разрешить проблему, обществам нужно либо адрес менять на новый и возвращать этапы ликвидации в самое начало, либо договариваться с собственником действующего адреса, чтобы тот подтвердил правомерность его использования.

При альтернативной ликвидации есть риски:

1) Налоговые органы инициируют налоговую проверку.

В соответствии со ст. 90 Налогового кодекса РФ, а также ст.199, ст.173 Уголовного кодекса РФ, бывших руководителей могут пригласить в налоговые или правоохранительные органы для дачи показаний по вопросам продажи компании.

Если новый руководитель находится в доступе и вызывает подозрения, то на допрос могут позвать также и его с целью выяснения истиной причины продажи фирмы.

Чтобы исключить такую беседу рекомендуется проводить альтернативную ликвидацию на нерезидентов или лиц из дальних регионов, поскольку их допросить будет невозможно.

2) Блокировка регистрационных действий.

Приставы-исполнители вправе наложить запрет в рамках ФЗ «Об исполнительном производстве» если имеются судебные решения. Чтобы избежать подобного обстоятельства, следует проверить компанию на сайте ОСП или по картотеке судебных дел.

3) Признание директора массовым.

Налоговые органы вправе проверить нового руководителя компании если он фактически будет являться директором пяти фирм. Запись о недостоверности сведений по данному лицу вносится в ЕГРЮЛ, что приведет к запрету на проведение дальнейших регистрационных действий.

Рекомендуется совершать продажу компании только тем лицам, которые ранее не были зарегистрированы в качестве участников или директоров, то есть должна использоваться такая схема: один директор на одну компанию.

Если Вам требуется помощь — смело обращайтесь — консультация совершенно бесплатно! 

Советуем почитать:

Источник: https://www.fiokan.ru/stati/likvidaciya-po-zakonu-ili-alternativnaya-likvidaciya-vot-v-chyom-vopros.html

Альтернативная ликвидация ООО

Альтернативная ликвидация ООО: варианты и возможные последствия

Процедуры банкротства и ликвидационные мероприятия, применяемые в отношении обществ с ограниченной ответственностью, сопряжены с существенными затратами сил, средств и времени. Естественно, что каждый представитель бизнеса стремится минимизировать свои расходы. В противопоставление обычному процессу ликвидации ООО может быть использована альтернативная ликвидация компании.

Такой способ приведет к прекращению деятельности формально, однако позволит избежать жестких налоговых аудитов и проверок. Вариант альтернативной ликвидации применяют при прекращении деятельности обществ с существенными долговыми обязательствами. Однако, как и в любом деле, здесь есть множество нюансов.

Варианты альтернативной ликвидации

Для проведения процедуры применяться могут два способа:

  • смена состава учредителей (учредителя) и главы компании;
  • внедрение процесса реорганизации, конечной целью которого является ликвидация.

Главное отличие одного метода от другого заключается в том, что при реорганизации компания прекращает свое существование в качестве юридического лица, а смена учредителей и руководителя не влечет за собой прекращение деятельности (формально). Но при этом не стоит забывать о субсидиарной ответственности, которая представляет собой наибольшую угрозу в данной ситуации.

Вариант 1: смена состава учредителей (учредителя) и главы компании

Такой способ, по своей сути, представляет собой механизм продажи компании третьим лицам. Новый владелец становится генеральным директором, и фирма продолжает свое существование.

Таким образом, зоны ответственности разделяются: бывшие владельцы не освобождаются от обязательств, возникших за осуществленную до момента продажи деятельность, а покупатель компании отвечает за текущую работу, начатую с момента перерегистрации.

Недостаток метода заключается в том, что все вопросы касательно прошлой деятельности, все равно будут решать предыдущие владельцы, и избежать ответственности не получится. А значит, в таком случае продажа ООО не имеет смысла.

Однако успешность метода проявляется в том, что позволяет оперативно (в некоторый промежуток времени) снять ответственность за всю деятельность фирмы (прошлую и настоящую), и свести к минимуму участие бывшего владельца в последующей работе, цель которой – ликвидация ООО.

Особенности метода заключаются в следующем:

  • сроки проведения процедуры минимальны – не более 25-ти рабочих дней;
  • стоимость оформления ликвидации – минимальная по сравнению с другими методами;
  • в Едином госреестре юридических лиц сохраняется информация о компании, что дает возможность гражданам или юридическим лицам требовать выполнение ранее возникших перед ними обязательств посредством судебного разбирательства;
  • с большой долей вероятности бывшие собственники могут быть привлечены к субсидиарной ответственности;
  • формирование большого количества документов, необходимого для нотариального сопровождения процесса;
  • высокие тарифы на нотариальные сборы, в случае если заверение документов проводится официально.

Вариант 2: внедрение процесса реорганизации

Реорганизация компании подразумевает прекращение ее деятельности, и переход обязательств и ответственности бывшего владельца к руководству предприятия-преемника. Существует два метода процесса реорганизации, которые могут проводиться путем слияния или присоединения.

Метод I — слияние

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано путем слияния. Метод подразумевает организацию нового ООО, с полным переходом прав и обязательств реорганизованной компании. Сроки регистрации предприятия составляют не более семи рабочих дней.

Завершенность процесса реорганизации невозможна без проведения ряда законодательных мероприятий, и одно из главных – извещение всех кредиторов о факте подготовки компании к закрытию. Уведомления направляются всем участникам финансово-хозяйственных отношений в письменном виде, а также путем размещения публикаций в «Вестнике государственной регистрации» не менее двух раз.

По окончании реорганизационных мероприятий налоговый орган выдает свидетельство о прекращении деятельности реорганизованного общества, и документ о регистрации нового предприятия-преемника.

Следует учесть, что новообразованное ООО получает в наследство все обязательства по налоговым расчетам (определено НК РФ), даже если не было поставлено в известность собственниками реорганизованной компании.

Метод II – присоединение

В некоторой степени процесс присоединения схож с процедурой слияния предприятий. Отличие одного механизма от другого состоит в том, что при присоединении компании все обязательства и права переходят только к одному юридическому лицу.

К достоинствам такого способа можно отнести отсутствие необходимости получения справки в Пенсионном фонде, которая бы свидетельствовала об отсутствии задолженности перед бюджетом. Это существенно сокращает общий срок проведения процедуры присоединения. Налоговый орган выдает свидетельство, подтверждающее факт завершения процесса.

Особенности метода состоят в следующем:

  • информация о предприятии, которое прошло процедуру присоединения, исключается из Единого госреестра физлиц, а это означает прекращение деятельности;
  • пакет документов имеет куда меньший объем, нежели при проведении сделки купли-продажи ООО;
  • процесс присоединения не может быть завершен, если в его ходе возникают претензии со стороны кредиторов;
  • процедура осуществляется на протяжении достаточно продолжительного срока, что составляет в среднем 90 – 100 дней;
  • лица, управляющие компанией в период проведения процедуры, могут быть привлечены к субсидиарной ответственности.

Таким образом, альтернативную ликвидацию ООО нельзя считать панацеей от всех бед, поскольку ее применение не влечет полное освобождение от ответственности управляющих лиц и собственников общества с ограниченной ответственностью. К использованию данного механизма стоит прибегать лишь в исключительных случаях, когда иные методы по разным причинам не могут быть успешно применены.

Источник: https://mirblankov.ru/alternativnaya-likvidaciya-ooo/

Что такое альтернативная ликвидация ООО?

Альтернативная ликвидация ООО: варианты и возможные последствия

Серьезные неприятности для компании могут закончиться банкротством. Но это дорогая процедура, поэтому многие предпочитают альтернативную ликвидацию.

Это не совсем официальный способ избежать выплаты долгов и налогов, если обществу с ограниченной ответственностью это стало не по силам.

Или вполне законная возможность избавиться от бизнеса без долгов, который не приносит желаемой прибыли.

Процедуру закрытия организации можно провести с минимальным риском, если ее с самого начала будут сопровождать и направлять опытные юристы.

Кроме альтернативной ликвидации, вам могут предложить банкротство по упрощенной схеме. Это не такое рискованное мероприятие, а по цене дешевле, чем стандартная процедура банкротства.

Еще более ценной будет помощь юристов, если вы пострадали от ликвидации компании, которая осталась вам должна.

Получи первичную консультацию от нескольких компаний бесплатно:
оформи заявку и система подберет подходящие компании!

По этой услуге подключено 122 компаний

Начать подбор в несколько кликов >

Особенности альтернативной ликвидации ООО

Конечно, ликвидация организации обходными путями многим может показаться легким и удобным способом избавиться от бизнеса или спасти его. Но на этом пути можно встретить много подводных камней.

Процедуру правильнее было бы назвать «фиктивной ликвидацией», хоть это и распространенная практика. Ведь чаще всего фактического закрытия ООО не происходит. В ходе двух самых популярных вариантов процедуры компания якобы:

  • продается, то есть директора и учредители сменяются подставными лицами;
  • реорганизуется путем слияния или присоединения к другому ООО.

В первом случае альтернативной ликвидации юридическое лицо сохраняется, а значит, в любой момент может нагрянуть налоговая проверка. В процессе закрытия личная ответственность прежних учредителей и руководителя сохраняется, так что «перевести стрелки» на подставных лиц не получится.

В судебных делах, связанных с большими суммами долгов, привлекаются не новые владельцы, а реальные должники. То есть прежние директора и собственники ООО, которые брали эти кредиты.

При реорганизации общество с ограниченной ответственностью удаляется из ЕГРЮЛ. Но у ООО появляется правопреемник, который возлагает на себя все обязанности предшественника. Не выявленные и неисполненные — в том числе.

После того как принято решение об альтернативной ликвидации путем слияния или поглощения, в 3-дневный срок нужно оповестить ИФНС. Налоговики, если у них есть такое сообщение, получают право на внеочередную проверку.

И если их заинтересует закрытие вашей организации, то ждите нежеланных гостей.

Если проверка пройдет уже после альтернативной ликвидации и удаления общества с ограниченной ответственностью из реестра, то это не исключает привлечения прежних владельцев за налоговые нарушения. Значит, реорганизация и появление правопреемника, реального или фиктивного, не влияет на правовые последствия для лиц, руководивших компанией до закрытия.

Альтернативная ликвидация компании путем продажи

При смене руководства ответственность за прежнюю деятельность ООО остается за старыми владельцами. Но и новому руководству также будут задавать много вопросов. А если после альтернативной ликвидации бывшие директор и учредители исчезнут из страны, то нынешним владельцам компании не позавидуешь. Все рвение кредиторов и следователей будет направлено на них.

Провести такую сделку по передаче организации новым лицам можно довольно быстро — в пределах 25 дней. При официальном оформлении предусмотрены крупные налоговые сборы.

Альтернативная ликвидация ООО путем реорганизации

Сначала принимается решение. Закрытие организации возможно только при условии согласия всех ее участников. После этого создают специальную комиссию, которая и будет заниматься в дальнейшем всеми вопросами, связанными с ликвидацией. Председатель этого временного органа должен отправить заявление в налоговые органы не позже чем через 3 дня.

Длится процесс слияния или присоединения примерно 18–20 недель. Прежде чем провести альтернативную ликвидацию путем реорганизации, необходимо совершить ряд действий.

  1. Подготовить документы — составить новый баланс и принять измененный Устав. При слиянии заключается соответствующий договор. Ликвидационный баланс можно составить и после оповещения кредиторов.
  2. Подать документы в регистрационные органы. Нужно предоставить договор учредителей при открытии ООО, Устав, печать, справку по кодам статистики, регистрационное и налоговое свидетельства, выписку из ЕГРЮЛ. С учетом данных из этих источников пишется заявление. При слиянии нужно заполнить форму С-09-4.
  3. Оповестить кредиторов с помощью письменных уведомлений в двух экземплярах, себе оставить один с подписью оповещенного лица.
  4. Опубликовать изменения в «Вестнике». Члену комиссии по ликвидации для этого нужно предъявить квитанцию, решение, заявление и письмо с пояснениями.
  5. Составить акт передачи и вручить документы новому руководству.

Затем получивший полномочия руководитель должен зарегистрировать компанию в налоговых органах. Для этого предоставить договор о слиянии, подтверждение оплаты пошлины, акт передачи и ксерокопию публикации в «Вестнике».

Документации при таком способе альтернативной ликвидации нужно оформлять меньше, чем при других способах закрытия. Но если найдутся кредиторы с претензиями, то процесс могут застопорить.

Стоимость альтернативной ликвидация определяется многими факторами:

  • суммой госпошлины;
  • количеством заменяемых учредителей;
  • заменой или сохранением названия и юридического адреса;
  • необходимостью нотариального заверения и новой печати;
  • ценой юридических услуг при необходимости консультации.

При альтернативной ликвидации путем слияния или присоединения стоимость процедуры получается примерно 40 000–80 000 р. Когда закрытие сопровождается продажей или сменой руководителей, то это обойдется в 10 000–60 000 р. Если при этом сменяется собственник, то цена вопроса колеблется в пределах 30 000–140 000 р.

Правовые последствия альтернативной ликвидации ООО

При неправильном проведении альтернативной ликвидации может возникнуть ответственность разных типов.

  1. Уголовное преследование возможно, если будет выявлено использование подставных лиц. А также в случае, если вынесено решение суда по взысканию задолженности с компании, желающей себя закрыть. В такой ситуации решение о ликвидации уже может стать основанием для уголовного дела. Как и продолжение деятельности организации после того, как ее исключили из Реестра.
  2. К административной ответственности привлекается новая организация-правопреемник после слияния, если она не обеспечивает все налоговые и кредитные обязательства прежней компании. При выявлении налоговой инспекцией таких нарушений дело разбирается в судебном порядке, и ликвидацию придется проводить повторно.
  3. Банкротство ожидает компанию-правопреемника при неспособности обеспечить обязательства предшественника и невозможности привлечь его к ответственности.

Иногда покупатели проблемных компаний действуют целенаправленно. Им нужен бизнес, и они готовы платить чужие долги. В таком случае альтернативная ликвидация не будет иметь никаких негативных правовых последствий. Все будет законно и для старых хозяев, и для новых.

Специфика альтернативной ликвидации ООО с долгами

Стоит учесть, что ответственность по долговым обязательствам может возникнуть как у нового руководителя компании, так и у прежних хозяев. Налоговые обязательства после альтернативной ликвидации сохраняются.

Погашением всех видов задолженности — перед сотрудниками и бюджетом, кредитной, налоговой — должна заниматься ликвидационная комиссия. В идеале, перед альтернативной ликвидацией все долги должны быть погашены. Если на это не хватает денежных средств, распродают имущество. Когда и после этого средств не хватает, компания должна открыть процедуру банкротства.

Возможна альтернативная ликвидация компании с долгами путем ее продажи. Но покупатель должен понимать: если он уведомлен об этих долгах, то вместе с покупкой он берет на себя безоговорочное обязательство по их выплате. Неведение в этом случае не избавляет от ответственности, но дает альтернативу в виде возможности возбудить дело об умышленном обмане.

Если на организации не висит никаких долгов, то оптимальный способ ее ликвидации — сменить руководство, это самая дешевая и быстрая альтернатива. Но учтите, что для нотариального заверения сделки по купле-продаже, которая необходима при такой форме ликвидации, нужно будет приложить большое количество документов. И стоит такая нотариальная услуга довольно дорого.

Об общем порядке ликвидации ООО читайте здесь. А если хотите подробнее узнать о закрытии ООО с долгами, то вам сюда.

Источники:

ГК РФ. Статья 61. Ликвидация юридического лица

ГК РФ. Статья 62. Обязанности лиц, принявших решение о ликвидация юридического лица

НК РФ. Статья 89. Выездная налоговая проверка

Источник: https://rtiger.com/ru/journal/chto-takoe-alternativnaya-likvidatsiya-ooo/

Альтернативные способы ликвидации ООО

Альтернативная ликвидация ООО: варианты и возможные последствия

В бизнесе иногда могут возникать непредвиденные неприятные обстоятельства, когда требуется оперативно произвести ликвидацию предприятия. Сделать это можно посредством реализации различных операций, каждая из которых имеет плюсы и минусы.

Эти все методы требуют значительных временных трат, а также вложений материальных средств, поэтому возникает необходимость искать иные пути разрешения ситуации. В этом случае часто предпочтительной является альтернативная ликвидация.

Что такое альтернативная ликвидация ООО

В этом случае рассматривается ряд проведённых мероприятий, конечной целью которых есть фактическое прекращение ведения хозяйственной деятельности.

Вероятность жёстких проверок со стороны налоговых органов, а также выявления нарушений норм законодательства минимизируется.

Хотя полноценная добровольная или принудительная ликвидация приводит к окончательному закрытию вопроса, альтернативные способы имеют такой же итог, но гораздо быстрее и дешевле.

Важным преимуществом альтернативного закрытия предприятия многие считают минимизированный контакт с контролирующими органами. Таким образом, количество проверок ограничено, поэтому способ предпочтителен для тех, кто ранее мог нарушать правила ведения бухгалтерского учёта, уклонялся от уплаты налогов.

Зачастую рассматриваемый механизм используется учредителями ООО в том случае, когда у них есть задолженности перед кредиторами или по налоговым платежам.

Но на практике процедура не столь проста как кажется. Поэтому с целью избежать сложностей с законом, предварительно нужно ознакомиться с механизмами, видами и всеми нюансами альтернативного закрытия.

Можно ли применить альтернативную ликвидацию если у компании долги

Основная проблема закрытия предприятия может заключаться в том, что у ООО имеются непогашенные обязательства перед кредиторами. Законодательством предусмотрено, что предварительно необходимо ответить по требованиям кредиторов, а затем уже ликвидировать юрлицо. Если же удовлетворить эти требования невозможно, тогда ликвидировать общество можно одним из способов:

  • принудительно. Самый невыгодный вариант: придётся изрядно потратиться, также предстоит длительный сбор документов. Уйдёт много времени;
  • добровольно. Благоприятный вариант, но постепенный переход в банкротство неизбежен;
  • банкротство. Для руководства компании и её учредителей наиболее выгодно;

Зачастую ликвидировать юридическое лицо приходится именно из-за неспособности погашать задолженности.

Все перечисленные варианты вполне законны, чётко регламентированы, поэтому положительное разрешение ситуации гарантировано.

Основные способы альтернативной ликвидации

Банкротство или ликвидация (добровольная или принудительная) не всегда подходят.

Если нужно найти другое решение, тогда следует использовать один из законных способов (смена генерального директора, реорганизация, слияние, присоединение, перевод в оффшор).

Все эти метода не противоречат нормативным актам, но при этом процедуру закрытия компании упрощают значительно. Каждый имеет свои плюсы и минусы. После их оценки можно принимать решение о целесообразности одного из них.

Смена учредителей и генерального директора организации

Подобный подвид предусматривает, что фирма продаётся сторонней компании. Тогда руководство автоматически изменяется. И они могут распоряжаться на своё усмотрение компанией, выбирая её курс. Продолжить работать стандартно, сменить профиль и специфику работы, ликвидировать юридическое лицо.

После внесения изменений в документацию, старый владелец перестаёт нести ответственность за происходящее в компании.

Главными плюсами процедуры являются: минимальное участие учредителей, краткосрочность (вся процедура займёт 10-25 дней), да вариант это один из самых бюджетных.

Но, с другой стороны, для переоформления компании у нотариуса придётся уплатить большой сбор. А также предварительно нужно подготовить большой пакет документов.

Следует учитывать и то, что вся информация сохранится в ЕГРЮЛ. Поэтому по-прежнему возможно привлечение к уголовной ответственности за те решения, которые были приняты бывшим руководством ООО. Если нарушения будут выявлены, то даже после смены собственника вся ответственность будет возложена на тех лиц, которые управляли компанией на момент совершения проступка.

Реорганизация

Реорганизация – один из вариантов ликвидации юридического лица, который может быть осуществлён разными путями, но результат одинаковый. Этот способ предусматривает, что компания переходит к новым владельцам и прекращает своё существование в том формате, который был ранее.

Главными плюсами реорганизации являются:

  • вся процедура занимает не более 3 месяцев;
  • необходимый пакет документов минимален;
  • юридическое лицо исключается из 

Источник: https://zen.yandex.ru/media/bankrotof_net/alternativnye-sposoby-likvidacii-ooo-5c93229e8adbcb00b31e0eef

Альтернативная ликвидация – что это такое, риски, фирмы стоимость

Альтернативная ликвидация ООО: варианты и возможные последствия

Если затрагивать вопрос методик проведения процесса закрытия предприятий, то по законодательству очень хорошо видно, что таких метода два – основная ликвидация и альтернативная. Разница между ними заключается в одном лишь принципиальном отличии.

Если наступает так называемая субсидиарная ответственность, то при альтернативной ликвидации она длится, а при официальной – прекращается.

Такая ответственность может быть вменена лицам, причастным к возникновению необходимости ликвидировать предприятие, лицам, несущим совместную с юридическим лицом ответственность.

Тогда по какой причине руководители предприятий все равно соглашаются на проведение альтернативной ликвидации более охотно, чем на проведение мероприятия официального (классического) порядка?

Есть на это несколько причин:

  • способ и механизм настолько привычен, что уже все к нему привыкли;
  • негативные последствия после такой ликвидации наступают крайне редко. По статистическим данным судебных экспертов в одном случае из ста зарегистрированных могут возникать такие последствия, которые будут требовать отдельных судебных заседаний, после закрытия предприятия;
  • на случай, когда в течение 12 месяцев юридическое лицо не сдает в налоговую службу отчеты, а также нет никаких расчетных движений по счетам, то у налоговой инспекции есть право, но не обязанность для того, чтобы принудительно закрывать такую организацию.

Зачастую альтернативную ликвидацию проводят через продажу бизнеса от одного учредителя к другому, от одной компании к другой, через смену учредителей в пользу роста уставного капитала и прочие методики.

Все эти или иные технологии не всегда числятся на законодательном уровне соответствующими нормативами и порядками по закону.

Чаще всего можно отметить несколько способов, видов, которые могут практиковаться как одна из альтернатив при формальной ликвидации:

  • Реорганизация – слияние или присоединение компании к группе других или к одной компании. Механизм работает следующим образом:
    • из ЕГРЮЛ компанию уберут из списков юрлиц лишь на фиктивных бумагах, однако при этом сменится правопреемник;
    • в базе юрлицо может еще фигурировать;
    • исполненные и неисполненные обязательства переходят к новому правопреемнику;
    • юридическое лицо образуется новым во всех отношениях, но не до конца.
  • смена участников. Фактически это будет означать продажу компании. Ведь производится ее перерегистрация на другое лицо – третье. Фирма уже будет иметь другую выписку из Реестра, при этом будет продолжать вести свою деятельность.
  • полное прекращение ведения деятельности. Прекратить использовать компанию вообще, конечно же, может каждый ее владелец. Одной из причин автоматического исключения из Реестра всех данных юрлица – это его полная бездеятельность в течение 12 месяцев (п.1 Письма ВАС №100 от 17.01.06г.).

Незаконная реорганизация считается махинацией и технически она может выглядеть следующим образом. Какое-нибудь ООО, к примеру, имеет свои долги, которые она не может или не хочет отдать, чтобы погасить их перед кредиторами.

Что делается? Подключается ряд фиктивных сделок, при помощи которых все активы выводятся. Следом производят смену директоров и учредителей, а также адреса регистрации фирмы.

Вместе с тем меняют название компании и объявляют о ее реорганизации за счет слияния с другом компанией или же присоединения к иному юридическому лицу.

Так исчезают юрлица-должники, их документы, которые могут подтвердить наличие долговых обязательств, пропадают, а формальная ликвидация признается успешно проведенной операцией.

Тем не менее, фактически в налоговой, а также в Реестре (ЕГРЮЛ) такое юрлицо все равно продолжает фигурировать.

Ведь нормально процесс, как это положено по закону, через подачу уведомлений и заявлений в эти инстанции, никто не проводил.

Поэтому эту ликвидацию проводят скорее всего больше для временного устрашения своих кредиторов, чтобы последние не обращались в суд или с жалобой в правоохранительные органы.

Какие могут быть риски

Однако такая привычка ничего не менять и пользоваться исключительно только старым способом – альтернативной ликвидацией, может привести к некоторым рискам.

Налоговая служба может ликвидировать предприятие в принудительном порядке. Правда, при этом она перед закрытием компании проведет еще несколько проверок. А потом еще вдобавок начислит налоги.

Просто у работодателя могут внезапно возникнуть проблемы с увольне6нием работников, к которому он может оказаться неготовым.

При добровольной ликвидации по трудовому законодательству работодатель уже заранее знает, что он обязан уведомить о предстоящем увольнении своих людей за 2 месяца.

Особенно это обычно происходит с теми организациями, которые умудрились собрать долги перед налоговой службой более 2 миллионов по налогообложению.

Нарушения могут быть разными, служащие причинами для инициации прокуратурой, налоговой службой или муниципальным органом процесса закрытия предприятия в принудительном порядке.

Это могут быть выявленные номинальные директора (официально не назначенные на должность отдельным протоколом заседания учредителей или иными официальными лицами).

При таких нарушениях налоговики вправе даже подавать в суд на организацию по уголовному Кодексу РФ. В частности в этом случае сработают две статьи – 173.1 и 173.2 УК РФ.

При этом субсидиарную ответственность за преступление понесет реальный руководитель, числящийся над компанией официально. Таковым может стать даже учредитель.

Кроме уголовной ответственности альтернативная ликвидация с нарушениями может привести к блокированию со стороны налоговой инспекции права вести хозяйственную деятельность компании.

Тогда предприятие нельзя будет реорганизовать, пока не будут погашены все долги перед госбюджетом как налогоплательщика.

В целом юристы и другие специалисты не рекомендуют закрывать предприятие через альтернативный вид процесса, потому как это не совсем считается закрытием, ликвидацией юридического лица.

Нужно всегда помнить, что при любом раскладе – альтернативы незаконным путем – в итоге все это привлечет внимание налоговиков. Ответственных лиц инспекторы всегда найдут, и отвечать придется по полной программе, прописанной в уголовном праве.

Если это были правопреемники – значит, ответственность понесет новая компания, с которой якобы произошло слияние с фирмой-должником.

Если это смена руководителей, будет отвечать учредитель и т.д. Если это полное прекращение деятельности на незаконном уровне, ответственность возложат на бывшего правопреемника, владельца, учредителя, директора.

Последствия альтернативной ликвидации

Механизм смены руководителей подключают тогда, когда хотят сэкономить на выплате долговых сумм кредиторам. По закону учредители могут не отвечать по долговым обязательствам своей организации на все 100%.

Они лишь понесут субсидиарную ответственность и их привлекут к ней в форме уплаты большого штрафа (ст.56 ГК РФ). К слову сказать, такой штраф могут разбить по частям, чтобы было удобнее платить.

Если же не было смены руководства, а предприятие было закрыто противозаконными мероприятиями, тогда разбирательство просто будут вестись непосредственно с прежними его владельцами. Поэтому от ответственности никто все равно не уйдет, как многие ошибочно могут полагать из владельцев фирм.

Стоимость

В большинстве случаев такой вид, так называемой, ликвидации предприятия обходится значительно дороже, чем, если воспользоваться официальным, классическим законным механизмом закрытия компании.

Для сравнения можно указать несколько вариантов альтернатив на фоне официальной ликвидации предприятия.

Сравнение цен по проведению тех или иных механизмов ликвидации предприятия:

Наименование услугиСрокивыполненияСтоимость руб.
за услугинотариусуитоговая
Официальный ликвидационный процесс (законно)За 4 месяцамаксимум20 0008 20028 200
Альтернатива 1. Ликвидация посредством увеличения сумму уставных капиталовложений (незаконно)За 30 дней20 000600026 000
Альтернатива 2. Ликвидация посредством смены в составе директоров учредителя или директора (незаконно)За 20 дней20 00014 00034 000
Альтернатива 3. Ликвидация посредством смены директоров или учредителей вместе со сменой адреса (адреса можно не предъявлять) (незаконно)За 20 дней25 00016 00041 000
Дополнительные услуги:
Закрыть счет в банкеЗа 5 дней200020004000
Получить дубликат документов срочноЗа 2 дня10004501450
Получить дубликаты документацииЗа 6 дней10002501250
Получить дубликат свидетельства ИННЗа 7 дней10003001300
Получить выписку из ЕГРЮЛЗа 6 дней700250950
Срочное получение выписки ЕГРЮЛЗа 2 дня7004501150

В случае, если хозяин фирмы или компании, предприятия захочет воспользоваться услугами одной из альтернатив, ему следовало бы помнить, что стоимость будет повышаться в зависимости от того, насколько контролирующие органы вероятнее всего будут проявлять интерес к реорганизованной или формально закрытой фирме. Чем велик риск, тем будет выше цена.

Альтернативная ликвидация фирмы

Для проведения ликвидации организации одним из альтернативных способов могут запросить следующие бумаги, которые следует заранее подготовить:

  • свидетельство госрегистрации юрлица (ОГРН);
  • свидетельство налогоплательщика (ИНН);
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • протокол или решение о назначении руководителя на должность генерального директора;
  • протокол или распоряжение о создании предприятия;
  • Устав со всеми дополнения и изменениями;
  • нотариально заверенная копия Устава;
  • гражданский паспорт директора или иного представителя юридического лица, уполномоченного представлять ликвидационные интересы;
  • ИНН руководителя, представителя юрлица.

Помимо этих основных документов, в зависимости от той или иной ситуации, ликвидаторы могут запросить и другие документы.

Самостоятельно сделать всю процедуру альтернативным способом, чтобы остановить деятельность предприятия, практически невозможно.

Здесь нужны опыт, умения и знания тонкостей специалистов. Которые к тому же еще имеют выход на государственные налоговые органы, чтобы вовремя суметь сориентироваться, когда именно грядет проверка из налоговой инспекции.

Грубо говоря, вся процедура ликвидации фирмы альтернативным методом может выглядеть следующим образом:

  1. Владельцем делается выбор в пользу следующих вариантов (альтернатив):
    • реорганизация;
    • смена руководства (с нотариусом или без него);
    • полное прекращение деятельности в течение года.
  2. При реорганизации пакет документов о присоединении к другой фирме может вполне на законных основаниях подаваться в налоговую.
  3. При продаже (смене руководства-учредительства):
    • издается протокол или решение о внесении нового учредителя в компанию;
    • затем подается уведомление в налоговую о новом лице – участнике организации;
    • прежние учредители или учредитель выходит из состава, при этом свою долю отдает ООО;
    • отчужденная доля проходит этап распределения между участниками (об этом также уведомляется налоговая инспекция);
    • на основании ст.75 ГК РФ автоматически становятся недействительными договора, которые заключались ранее с ушедшим директором;
    • оплата кредиторам не по автоматически расторгнутым договорам из-за смены ответственных лиц – не поступает им на счета.
    • В случае отсутствия долгов перед кредиторами или госучреждениями альтернативная ликвидация пройдет безболезненно, без привлечения внимания налоговиков и иных службы, могущих оштрафовать предприятие или ее владельцев.

Прежние собственники или собственник предприятия, который продал фирму с долгами, перестают нести ответственность сразу после продажи.

Но как только налоговая выявит махинацию, так сразу же, прежний владелец становится ответчиком. Только это будет осуществляться уже не по гражданскому законодательству, а уголовному.

Вывод напрашивается следующий – тяжелее и рискованнее всего ликвидировать предприятие альтернативным методом тогда, если оно имеет долги, нарушения при регистрации или иных нормативов законодательства.

При любых серьезнейших проблемах, когда есть риск попасть под поле зрения контролирующих органов, не имеет смысла привлекать альтернативную ликвидацию.

Все равно махинация выявится, а расплата по уголовному праву настигнет нарушителей. Лучше всего пользоваться классическим официальным способом закрытия своей фирмы.

Образец требований кредитора при ликвидации вы можете найти здесь.

Пошаговую инструкцию ликвидации филиала узнайте в этой статье.

Источник: http://finbox.ru/alternativnaja-likvidacija/

Альтернативная ликвидация ООО от лидеров

Альтернативная ликвидация ООО: варианты и возможные последствия

Альтернативная ликвидация ООО – это процесс, подразумевающий формальное прекращение деятельности компании по отношению к ее участникам. Фактически же она не ликвидируются, и сведения о ней продолжают находиться в ЕГРЮЛ.

Рассмотрим преимущества альтернативной ликвидации ООО:

  • Экономия времени: все производится значительно быстрее, чем при полном закрытии предприятия;
  • Снижение вероятности проведения налоговой проверки. Это хорошо для тех, у кого есть проблемы с бухгалтерскими документами. Но во время альтернативной ликвидации ООО юристы (при необходимости) могут проверить все досконально и исправить ошибки;
  • Все заботы о предприятии перекладываются на плечи других людей;
  • Есть возможность сохранить имущество компании. Если она на грани банкротства, без слияния оно будет реализовано на торгах в рамках конкурсного производства. В случае же альтернативной ликвидации при объединении двух компаний шанс сохранить его существенно выше. Однако стоит учитывать, что с долгами перед ИФНС или Пенсионным фондом это не всегда работает, и иногда собственность все же изымается. Большим плюсом будет присоединение крупной и финансово состоятельной организации.

К минусам альтернативной ликвидации ООО можно отнести возможное наступление ответственности бывших участников, даже если они уже передали свои полномочия путем продажи долей другим людям. Есть и другие недостатки:

  • Сохраняется риск оспаривания сделок предприятия кредиторами, если они захотят вернуть свои деньги или привлечь бывших учредителей к субсидиарной ответственности;
  • Возможно возбуждение уголовного дела, если будет установлено, что ООО намеренно не исполняет свои обязательства перед кредиторами, находясь на грани банкротства. 

Когда может потребоваться альтернативный способ ликвидации ООО?

Существует несколько ситуаций, в которых клиенты предпочитают обращаться к нам за подобными услугами:

  • Компания существует более или около трех лет. Согласно действующему законодательству, до трех лет с начала предпринимательской деятельности налоговые проверки не проводятся, но по достижении указанного срока они обязательны. В результате может быть обнаружено множество бухгалтерских недочетов, и предприятие привлекут к ответственности;
  • Между участниками общества появились существенные разногласия, но полное закрытие ООО по каким-либо причинам невозможно;
  • Если у ООО нет неисполненных договорных обязательств, когда речь идет о крупных суммах. В этом случае контрагенты могут предъявить иски. Также важно, чтобы во время деятельности руководящий состав не совершал преступлений;
  • Если выйти из состава учредителей хочет только один или несколько человек без реального закрытия предприятия. 

Методы альтернативной ликвидации ООО в Москве

При альтернативной ликвидации используется один из нескольких методов:

  • Реорганизация. Происходит слияние двух предприятий или присоединение одного к другому. Впоследствии данные о фирме удаляются из ЕГРЮЛ, а обязательства по долгам и договорам возлагаются на правопреемника;
  • Продажа. Участники продают свои доли, и вместо них учредителями становятся другие люди.

По желанию клиентов может быть заменен юридический адрес предприятия и указаны данные о местонахождении в другом регионе страны. 

Важно учитывать, что при несдаче отчетности или сдаче «нулевок» в течение года и отсутствии операций по банковским счетам ИФНС вправе инициировать прекращение хозяйственной деятельности для исключения компании из ЕГРЮЛ. 

Как происходит альтернативная ликвидация путем смены учредителей ООО?

Пошагово процесс альтернативной ликвидации ООО выглядит так:

  1. Юрист подготавливает все документы: устав, решение учредителя или протокол собрания участников. Также он оплачивает госпошлину и прикладывает квитанцию к остальной документации, затем подает ее в ИФНС для регистрации смены директора или учредителей.
  2. ИФНС выдает лист записи о замене руководящего состава. Новый человек становится участником за счет внесения своей доли в уставной капитал. Правозащитник также регистрирует это в ИФНС.
  3. Производится регистрация замены старого участника на нового, перехода его доли предприятию, а затем другому лицу, занявшему его место. 

В завершение клиент получает все документы об альтернативной ликвидации ООО, оформленные юристом в налоговой службе. Подписывается акт приема-передачи всей документации. 

Если процедура производится путем купли-продажи доли, все выглядит несколько проще: стороны подписывают договор в присутствии нотариуса, а затем регистрируют его в ИФНС. По итогам клиенту передается уже полностью укомплектованный пакет документов. 

Похожие услуги по теме

Источник: https://advokat-malov.ru/reg-uslugi/alternativnaya-likvidaciya-ooo.html

Бизнес
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: